Pranë Autoritetit të Konkurrencës është protokolluar shkresa nr. 609 prot. i AK, datë 11.09.2024 “Përqendrimi me përftimin e kontrollit të Entiteteve të Grupit Vantive nga CP Spruce Holdings, S.C.Sp – Njoftim në përputhje me Ligjin për Mbrojtjen e Konkurrencës”, me të cilën jemi njoftuar në lidhje me transaksionin e përftimit të kontrollit të Entiteteve të Grupit Vantive (Vantive Health LLC; Vantive Mexico LLC; Gambro Renal Products Inc; RTS Worldwide Holdings Inc; Vantive Holding BV; Vantive Health GmbH; Jersey NewCo) nga shoqëria blerëse CP Spruce Holdings, S.C.Sp..
Referuar dokumenteve të depozituara, palët në transaksion janë:
Pala blerëse:
–CP Spruce Holdings, S.C.Sp., është një shoqëri e themeluar sipas ligjeve të Luksemburgut, e përfaqësuar nga partneri menaxhues i përgjithshëm, CP VII Spruce GP, Sarl, një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, e themeluar sipas ligjeve të Luksemburgut. Si një shoqëri menaxhuese ajo është krijuar me qëllim realizimin e objektivit në vijim: zotërimi i pjesëmarrjeve në çfarëdo lloj forme në shoqëri vendase apo të huaja dhe i çdo forme tjetër investimi, përfitim nëpërmjet blerjes, nënshkrimit apo çfarëdolloj mënyre tjetër, transferimi nëpërmjet shitjes, shkëmbimi i vlerave të luajtshme, administrimi, menaxhimi, kontrolli dhe zhvillimi i portofolit të saj, të pjesëmarrjeve të ortakëve të saj.
CP Spruce Holdings, S.C.Sp zotërohet në mënyrë indirekte nga filialet e Carlyle Group Inc..
Carlyle Group Inc. është një menaxher global i aseteve alternative, i themeluar sipas ligjeve të SHBA, i cili menaxhon fonde që investojnë globalisht në tre disiplinat e investimeve: (i) Kapitale Private Globale (duke përfshirë kapitalin privat të shoqërive, fonde të pasurive të paluajtshme dhe burimeve natyrore); (ii) Kreditim Global (duke përfshirë kredi likuide, kreditë jo-likuide dhe kreditë për asete reale); dhe (iii) Zgjidhje Investimesh Globale (fonde programesh të kapitalit privat, që përfshin fondin primar, fondin sekondar dhe aktivitete të lidhura të bashkë investimeve).
Carlyle Group Inc. nuk ka asnjë filial të regjistruar në Shqipëri, por në vitin 2023 ka realizuar të ardhura në mënyrë të tërthortë nëpërmjet shoqërive portofol.
– Spruce Bidco I, Inc. është një shoqëri e themeluar në shtetin Delaware.
– Spruce Bidco II, Inc. është një shoqëri e themeluar në shtetin Delaware.
– Spruce Bidco I Limited, është një shoqëri e themeluar sipas legjislacionit irlandez.
Pala shitëse: Baxter International Inc., është një shoqëri e themeluar sipas ligjeve të Delaware (SHBA). Nëpërmjet filialeve të saj, ajo ofron një portofol të gjerë të produkteve thelbësore të kujdesit shëndetësor, duke përfshirë terapitë e dializës akute dhe kronike; solucione sterile intravenoze; sistemet dhe pajisjet e infuzionit; terapi ushqimore parenteral; farmaceutikë gjenerike injektuese; Hemostat dhe produkte izoluese kirurgjikale, pajisje të avancuara kirurgjikale; teknologjitë e monitorimit dhe diagnostikimit të pacientëve; dhe pajisjet e shëndetit të frymëmarrjes.
Baxter International Inc. kontrollon segmentin për kujdesin e veshkave, të njohur si Vantive.
Baxter International Inc. nuk ka filial në Shqipëri, por ka realizuar të ardhura në Shqipëri.
Shoqëritë target (Entitetet Vantive)[1]:
- Vantive Health LLC, është një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar e themeluar sipas ligjeve të Delaware dhe vepron si shoqëri holding me aktivitet të kufizuar operativ;
- Vantive Mexico LLC, është një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar e themeluar sipas ligjeve të Delaware dhe vepron si shoqëri holding për entitetet operative në Meksikë;
- Gambro Renal Products Inc., është një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar e themeluar sipas ligjeve të Kolorados dhe vepron si shoqëri holding për pronësinë intelektuale;
- RTS Worldwide Holdings Inc., është një korporatë e themeluar sipas ligjeve të Delaware dhe vepron si shoqëri holding për entitetet që operojnë klinikat e dializës jashtë SHBA-së dhe operacionet teknike në SHBA;
- Vantive Holding BV, është një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, e themeluar sipas ligjeve të Holandës dhe vepron si shoqëri holding për entitetet operative dhe jo-operative jashtë SHBA;
- Vantive Health GmbH, është një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, e themeluar sipas ligjeve të Zvicrës, me objekt aktiviteti të prodhojë, zhvillojë, importojë, eksportojë, blejë, shesë, licencojë, reklamojë, shpërndajë, ofrojë, riparojë, instalojë, programojë dhe mbajë në emrin dhe për llogari të saj, ose si një agjent shitjesh ose agjent me komision, produkte të kujdesit shëndetësor, produkte farmaceutike, pajisje mjekësore dhe terapitë, produktet dhe shërbimet përkatëse; dhe
- Vantive Holding Limited[2], është një shoqëri holding e themeluar sipas ligjeve të Jersey, si shoqëri holding pa aktivitet operativ.
Entitetet Vantive është segmenti i kujdesit për veshkat i Baxter International Inc.. Ai është kryesisht aktiv në furnizimin me produkte për Terapi të Zëvendësimit të Veshkave (RRT).
Nga shqyrtimi i dokumentacionit, rezulton se transaksioni i njoftuar është në përputhje me nenin 10 dhe 12 të ligjit, sipas të cilit duhet respektivisht të realizohet ndryshimi i qëndrueshëm i kontrollit si dhe të plotësohen kriteret e xhiros.
Për sa më sipër, ky transaksion është objekt autorizimi nga Komisioni i Konkurrencës.
Autoriteti fton palët e interesuara, që brenda pesë ditëve nga shpallja e njoftimit, të shprehin opinionet e tyre për transaksionin e njoftuar.
Opinionet mund të dërgohen pranë Autoritetit të Konkurrencës me postë në adresën: Autoriteti i Konkurrencës, Rr. “Sami Frashëri”, Nr. 4, Kati IV Tiranë; apo me e-mail në adresën competition@caa.gov.al.
[1] Burimi: Formulari i thjeshtuar i njoftimit të përqendrimit. Shoqëritë target referohen si “Entitetet Vantive”.
[2] Vantive Holding Limited referohet gjithashtu si Jersey NewCO. Burimi: Formulari i thjeshtuar i njoftimit të përqendrimit.
